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杨柳松诉骆龙坤、黄志刚、赵确认投资、股东纠纷案

广西壮族自治区柳州市鱼峰区人民法院

民事判决书

(2000)鱼经初字第82号

  原告杨柳松,男,汉族,1967年10月13日生,湖北省武汉市人,柳州市大树食品有限责任公司董事长,住柳州市屏山大道378—5—8号。
  委托代理人赖增尤,正泰和律师事务所律师。
  被告骆龙坤,男,汉族,1945年2月14日生,广西平南县人,无职业,现暂住柳州市柳邕路汽车配个市场内。
  被告黄志刚,男,汉族,1951年3月15日生,广西平南县人,柳州市纸张进出口公司干部,住柳州市北站路114号4—1—4—2号。
  被告赵,男,汉族,1957年6月1日生,广西玉林市人,无职业,住柳州市屏山大道385号3—1—6号3楼。
  委托代理人黄志明,男,汉族,1955年9月27日生,广西平南县人,柳州市工商局柳邕管理处干部,住柳州市箭盘新村14栋2单元8—1号。
  原告杨柳松与被告骆龙坤、黄志刚、赵确认投资、股东纠纷一案,本院2000年元月28日受理后,依法组成合议庭,于2000年4月6日公开开庭进行了审理。原告杨柳松及其委托代理人赖增尤、被告骆龙坤、黄志刚、被告赵及其委托代理人黄志明等均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
  原告杨柳松诉称,1998年6月,我、秦良玉与三被告协商成立柳州市大树食品有限责任公司(以下简称大树公司),订立了公司章程,约定由我出资三十万元,秦良玉与三被告各出资五万元。但三被告未能依约缴纳所认缴的五万元出资。我个人出资五十万元存入验资帐户,办理了工商执照。我多次要求三被告缴纳股金,但三被告非但不交,反而向公安机关诬告我利用职务侵占公司财产,致使公司无法经营,造成数十万元的经济损失。故请求法院确认三被告未出资十五万元,大树公司注册资金均为我投资,判决三被告不能成为大树公司股东,三被告各偿付违约金一万元给我,并承担诉讼费。
  被告骆龙坤辩称,我已按公司章程现金缴纳五万元股金给原告,并已存入验资帐户,但原告以签合作协议的形式,陆续将我等四股东赶出公司,以达到独霸大树公司财产和三被告成立的柳州市神龙调味品厂资产的目的。且三被告没有违约,原告所讲的损失没有依据,请求驳回原告的诉讼请求,恢复我等股东地位。
  被告黄志刚辩称,我已按公司章程足额缴纳出资,并经工商登记机关注册成立大树公司,我是公司的合法股东,原告所讲被告违约没有依据,原告讲的损失亦无依据,故请求驳回原告的诉讼请求。
  被告赵辩称,我的意见与黄志刚的意见一致。
  综合诉辩双方的分歧意见,本案争议焦点是:
  1、注册资金是否由杨柳松个人全部投资?三被告是否缴纳出资存入验资帐户?
  2、三被告是不是大树公司股东?
  3、原告请求三被告各偿付一万元违约金是否有依据?
  围绕争议焦点,双方当事人举出及本院调查收集了相关的证据。经过庭审质证,下列证据来源合法、内容真实,可以作为证明本案事实的证据:
  1、原告提供的大树公司章程、工商材料。
  2、原告提供的银行解款单。
  3、原告提供的取款凭证、证人证言。
  4、原告提供合作协议一份。
  5、被告骆龙坤提供合作协议草稿一份。
  6、被告黄志刚提供合作协议一份。
  7、本院到柳州市公安局经济侦查支队调查的材料。
  经审理查明,1998年6月,原告杨柳松与秦良玉、被告骆龙坤、黄志刚、赵五人协商成立大树公司,五人共同制定大树公司章程,章程约定由杨柳松出资三十万元,秦良玉、骆龙坤、黄志刚、赵四人各出资五万元,成立由五人作为股东、注册资金五十万元的大树公司,各股东必须按期缴纳所认缴的出资,依其所认缴的出资额承担公司债务,在公司办理登记注册手续后,不得抽回投资等内容。1998年6月12日,原告杨柳松按照公司章程规定将其应缴纳的出资三十万元存入大树公司验资帐户。同日,五万元验资款存入大树公司的验资帐户,交款单位为骆龙坤。同月15日,又有五万元验资款存入大树公司验资帐户,交款单位是秦良玉。同月16日,交款单位分别为黄志刚、赵,各存入五万元验资款到大树公司验资帐户。至此,五十万元注册资金全部存入验资帐户。当日,柳州会计师事务所作出验资报告,确认五十万元注册资金已全部投入大树公司,其中杨柳松出资三十万元,骆、黄、赵、秦四人各出资五万元。五人依据企业章程、验资报告等资料向工商登记机关办理了大树公司的企业法人营业执照,性质为有限责任公司,股东登记为杨柳松等五人,注册资金五十万元。原告称三被告秦良玉的投资款共20万元实际上是原告垫付的。大树公司成立后,于19998年8月9日杨、骆、黄、赵四人重新签订合作协议一份,改变四人投资份额杨出资三十万元,占60%,骆以产品的配方和技术入股,占20%,黄出资五万元,占11%,赵出资二万元,占5%,剩余4%的股分用于奖励对公司作出贡献的管理人员等。同年8月18日,杨柳松未经骆龙坤同意,私下又与黄志刚、赵签订新的合作协议,再次改变公司投资份额,杨出资三十万元,占82.5%,黄出资五万元,占12.5%,赵出资二万元,占5%。这两份协议均未到工商登记机关备案。
  1999年4月23日,骆龙坤控告杨柳松诈骗、侵犯商业秘密,柳州市公安局经济侦察支队于同年5月1日通知不予立案。同年7月22日,三被告控告杨柳松涉嫌职务侵占,柳州市公安局经济侦查支队经审查因证据不足,于同年11月25日通知不予立案。
  本院认为,原告杨柳松与秦良玉、三被告共同订立大树公司章程,出于五人的真实意思表示,符合有关法律规定,是有效的协议,该章程一经共同的制定,即对各出资人产生法律效力,五人均应按此章程履行各自义务。五人以该章程到工商登记机关办理有限责任公司执照,五十万元的注册资金经柳州会计师事务所进行验资,作出证明,五人已按章程中约定的各自份额存入验资帐户,资金亦到位,为此,工商登记机关依法办理大树公司的企业法人营业执照,确认杨、骆等五人是大树公司的股东。骆龙坤等三被告人依法成为大树公司的合法股东,任何单位、个人均不得随意剥夺其股东地位。三被告的出资款是否由原告代垫不影响三被告的股东地位,故原告要求确认三被告不是大树公司的股东,与法不合,本院不予支持。骆龙坤等五人是否按章程约定的份额投资、全部注册资金是否由原告一个人出资,属另一法律关系,本案不予处理。原告亦未能提供要求三被告各偿付违约金一万元的法律依据和事实依据,故本院对其违约金的请求不予支持。
  据此,依照《中华人民共和国公司法》第十一条、第十九条、第二十三条、第二十七条之规定,判决如下:
  驳回原告杨柳松的诉讼请求。
  案件受理费5110元,由原告杨柳松负担。
  如不服本判决,可在本判决书送达之日起十五日内,向本院或广西壮族自治区柳州市中级人民法院递交上诉状,并按对方当事人的人数提交副本,并按本院确定的一审案件受理费同时预交上诉受理费,上诉于广西壮族自治区柳州市中级人民法院。
  
审 判 长  江 侦  
审 判 员  凌家周  
审 判 员  陈翰威  
二○○○年八月八日  
书 记 员  陈春玲
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