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法律意见书的内容与格式

全国中小企业股份转让系统股票发行业务 

指引第 4 号——法律意见书的内容与格式 

(试行) 

 

第一章 总则 

 

第一条 为了规范挂牌公司股票发行的信息披露行为,根据

《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企

业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等有关规定,制定

本指引。 

第二条 律师事务所为根据《非上市公众公司监督管理办法》

向全国股份转让系统公司履行股票发行备案程序的挂牌公司出

具股票发行法律意见书,应当按照本指引第二章的要求编制,并

与股票发行情况报告书一同披露。 

 第三条 公司聘请的律师事务所及其委派的律师(以下“律师”

均指签名律师及其所任职的律师事务所),应在尽职调查基础上,

按本指引的要求出具法律意见书,对照本指引及有关规定逐项发

表明确意见或结论。 

 本指引仅是股票发行法律意见书内容的最低要求,本指引未

明确要求,但律师认为对公司股票发行有重大影响的法律问题,

律师应当发表意见。 

第四条 律师应在法律意见书中详尽、完整地阐述所发表意 2

见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料

或文件。 

 第五条 对不符合有关法律、法规和中国证监会、全国股份

转让系统公司有关规定的事项,或已勤勉尽责仍不能对其法律性

质或其合法性作出准确判断的事项,律师应发表保留意见,并说

明相应的理由。 

第六条 法律意见书应由 2 名以上(含 2 名)经办律师和其

所在律师事务所的负责人签名,并经该律师事务所加盖公章、签

署日期。 

 

第二章 法律意见书的必备内容 

 

第七条 律师应在充分核查验证的基础上,对本次股票发行 

的下列(包括但不限于)事项明确发表结论性意见。所发表的结

论性意见应包括是否合法合规、是否真实有效、是否存在纠纷或

潜在风险;不存在下列事项的,也应明确说明: 

(一)公司是否符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的

条件; 

 (二)发行对象是否符合中国证监会及全国股份转让系统公 

司关于投资者适当性制度的有关规定; 

 (三)发行过程及结果合法合规性的说明,包括但不限于董

事会、股东大会议事程序是否合规,是否执行了公司章程规定的

表决权回避制度,发行结果是否合法有效等; 

 (四)与本次股票发行相关的合同等法律文件是否合法合规;  3

(五)安排现有股东优先认购的,应当对优先认购的相关程 

序及认购结果进行说明;依据公司章程排除适用的,也应当对相

关情况进行说明; 

 (六)以非现金资产认购发行股份的,应当说明资产评估程

序是否合法合规,是否存在资产权属不清或者其他妨碍权属转移

的法律风险;标的资产尚未取得完备权属证书的,应说明取得权

属证书是否存在法律障碍; 

以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准

的,应说明是否已获得有效批准;资产相关业务需要取得许可资

格或资质的,应说明是否具备相关许可资格或资质; 

(七)律师认为需要说明的其他问题。 

第八条 有下列情形之一的,律师应当发表保留意见并予以 

说明,充分揭示其对本次股票发行的影响程度及存在的风险: 

(一)公司股票发行的全部或者部分事项不符合中国证监 

会和全国股份转让系统公司相关规定; 

(二)股票发行的事实不清楚,材料不充分,不能全面反 

映客观情况; 

(三)核查和验证范围受到客观条件的限制,律师无法取 

得应有证据; 

(四)律师已要求公司纠正、补充,而公司未予以纠正、 

补充; 

(五)律师已依法履行勤勉尽责义务,仍不能对全部或者 

部分事项作出准确判断; 

(六)律师认为应当予以说明的其他情形。  4

律师出具保留意见的,全国股份转让系统公司可以要求公 

司予以说明或改正。 

 

第三章 附则 

 

第九条 本规则由全国股份转让系统公司负责解释。 

第十条 本规则自公布之日起施行。 


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