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公司连续盈利不分红被判回购股份

上海建维工贸有限公司与人合伙投资开设了尊蓝山餐饮有限公司,并占股40%。多年来,餐饮公司持续盈利,但始终没有分配利润。作为股东的建维工贸公司投资经营,却不见回报,在多次交涉未果的情况下将餐饮公司告上法院,要求公司回购股份。近日,该诉求获得了法院支持,餐饮公司被判以400万元的价格回购40%的股份。
经营多年未分配利润
2001年11月,建维工贸公司和另一家贸易公司投资50万元,成立了一家尊蓝山餐饮公司,双方分别持股40%、60%。2002年5月中旬,贸易公司将60%的股权作价30万元转让给了方某。2003年6月上旬,方某又将股权转让给了张某。此时,尊蓝山公司的股东变成了张某和建维工贸公司,双方分别持股60%、40%,大股东张某成为公司的法定代表人。
尊蓝山公司在静安寺附近经营一家酒店,生意不错。2009年年底,酒店因静安寺整体改造、扩建而退租,尊蓝山公司与出租方签订了退租补偿协议,并获得了1900万元的补偿。酒店关门后,作为股东的建维工贸公司开始计算投资回报问题。
根据尊蓝山公司的资产负债表,2003年12月31日,尊蓝山公司的未分配利润3789.60元,负债及所有者权益总计125.8万余元,之后公司一直未分配利润。截至2009年12月31日,尊蓝山公司的未分配利润35.2万余元,负债及所有者权益总计120.5万余元。建维工贸公司多次要求尊蓝山公司召开股东会,商议分配公司利润的事情,却一直没有得到回音。
请求公司回购股份
2010年6月中旬,建维工贸公司把尊蓝山公司告上法院称,自从张某成为尊蓝山公司法定代表人后,以种种理由拒绝建维工贸公司参与酒店管理,而且隐瞒酒店的营业收入,拒不提供财务报表,并以亏损为名不分配利润。为此,建维工贸公司曾多次要求尊蓝山公司、张某召开股东会、董事会,均遭到拒绝。2009年年底,酒店退租后,获得了1900万元的补偿款,并已实际领取了几百万元,尊蓝山公司在2009年12月30日的净资产约为85万元,有盈余可供分配。建维工贸公司请求尊蓝山公司收购其持有的40%的股份,并支付股权转让款400万元(按尊蓝山公司当前净资产1000万元计算)。
法庭上,尊蓝山公司辩称,早在2003年10月,建维工贸公司就已将股份转让给了其他人,只是没有办理工商登记手续而已。况且,建维工贸公司提供的资产负债表,不能真实反映尊蓝山公司的财产状况,没有证据能证明尊蓝山公司目前的净资产为1000万元。因此,尊蓝山公司不同意回购建维工贸公司的股份。
据调查,2003年10月下旬,建维工贸公司确实曾将股份转让给两名自然人,但因股权转让协议上的建维工贸公司印章有瑕疵,导致这两名自然人最终未能获得股份。因此,建维工贸公司仍是尊蓝山公司的股东。
拒绝审计公司败诉
法院认为,2003年12月至2009年12月,尊蓝山公司每年均未分配利润。按照法律规定,公司连续五年不向股东分配利润,而该公司五年连续盈利的,股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。在大股东张某不同意与建维工贸公司协商利润分配的情况下,尊蓝山公司必须收购建维工贸公司的股权。
为了确定尊蓝山公司的资产状况,法院指定会计师事务所对尊蓝山公司的账目进行审计,但尊蓝山公司无正当理由拒不提供完整的会计账簿和退租补偿协议,致使审计、评估工作无法进行;结合建维工贸公司提供的相关证据,法院推定尊蓝山公司当前净资产1000万元的事实成立,即建维工贸公司的股权价值为400万元。遂作出上述判决。

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